Клоун Август, гимнаст Тибул и маленькая циркачка Суок приезжают в сказочный город, которым правят Три Толстяка — безжалостные эксплуататоры и хапуги. В момент приезда бродячего цирка в городе начинается восстание, и артисты оказываются в гуще событий… Тибул примыкает к революционерам, а Суок предстоит под видом механической куклы проникнуть в замок, выкрасть ключ и освободить из тюрьмы главаря мятежников — оружейника Просперо.