Немцы подступают к Одессе. Силы не равны, но моряки черноморского флота под командованием полковника Архипова внезапно атакуют врага на хуторе старого боцмана Помпея Ефимовича и его дочки Татьяны. Командарм, ответственный за оборону Одессы, отдает приказ набрать добровольцев в 1-й полк морской пехоты. И в этом полку встанут плечом к плечу и молодые бойцы, и старики, и женщины.