Великая Отечественная война. Июль 1941 года. Наступающие немцы, ползущая на восток линия фронта. Население белорусского села Любаши частью уходит с войсками, частью бежит в лес. В уцелевшем блиндаже укрываются двое — ослепший от взрыва капитан Хлебников и жительница села Серафима. Позже к ним присоединяются немец-дезертир Хольц, райкомовец Демидович и еврей Нохим. У каждого своя жизненная правда, свои страхи и надежды…